【课程背景】
1.2022年,房地产并购、合作开发及代建业务风起云涌。在新的市场环境下,并购成为房企迅速扩张发展之利器,合作开发为有效规避风险之途径。“黑铁时代”每个房企管理者都必须尽快适应新的发展方式,熟练掌握投资并购的关键要素和操作模式,才能保证企业平稳变革、升级与发展。
2.“三道红线”迫使部分TOP企业收缩规模,为区域强企释放了发展空间,同时国企拿地成为主流,国企与民企的合作日益密切。因此,民企与国企合作模式设计、合作风险管控成为摆在开发商面前的一个新的课题。
3.本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度,双管齐下分析合作风险规避、收并购技巧与国企合作模式设计,深入剖析行业标杆之经典案例,让各企业少走弯路、避免踩坑。
【授课风格】
1.有高度(道、术、势多维解构);
2.有温度(实战落地、案例鲜活);
3.有深度(司法实践+理论深度);
4.有广度(授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体)
【课程对象】
1.董事长、总裁、
2.分管副总、投资总、财务总、项目总、
3.公司法务及律师
【金牌讲师】
何老师
上海市浙江商会法律顾问;北海国际仲裁院仲裁员;西南政法大学客座教授;上海交通大学、复旦大学特聘讲师。
现担任多家标杆房企法律顾问,曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、华发股份、中建地产、电建地产、中粮集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建二局、中建三局、汉江集团、金隅集团、紫薇地产、鄂旅投集团、宏泰地产、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
【课程大纲】
第一部分:“术篇”--合作开发风险管理与实操案例
一、合作开发全过程管控实操要点
1、三大阶段+非标重点事项
2、19大管理节点
3、62项重点事项
4、全周期保驾护航
(1)合作主体:合作方尽调六大维度;
(2)公司设立:设立时间;入股时间;
(3)法人治理:三会治理;总经理权责;人员派驻;
(4)操盘模式:单方操盘;联合操盘;保底收益;
(5)退出机制:退出方式;退出时间;
(6)僵局处理:僵局处理之万能公式
5、合作开发5大痛点;
6、合作开发6大破解之道。
二、投资并购交易模式
1、股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险;
2、资产收购:法律要件、项目完善、投后管理;
3、合作开发:操盘模式、僵局处理、退出机制;
4、项目收购常犯的9大错误;
5、项目投资考察10大要诀。
三、投资并购交易流程
1、前期阶段:信息接洽、保密排他、意向框架;
2、尽调与决策:尽职调查、造价咨询、资产评估;
3、方案与协议:交易模式、交易对价、交易流程、交易协议;
4、履约与交割:卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施;
5、交易流程:资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。
四、投资并购尽职调查
1、尽调流程:前期准备、现场尽调、撰写报告;
2、尽调方式:资料搜集审查、走访、问卷、查询、
尽职调查中的“987654321规则”;
3、尽调范围:公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼;
4、尽调成果:问题描述、风险披露、应对措施。
五、房地产企业公司治理
1、合作主体:合作方尽调六大维度;
2、公司设立:设立时间;入股时间;
3、法人治理:三会治理;总经理权责;人员派驻;
4、9种股权比例的法律意义:67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%;
5、操盘模式:单方操盘;联合操盘;保底收益;小股操盘;
6、退出机制:退出方式;退出时间;
7、僵局处理:僵局处理之万能公式。
六、房地产代建模式分析、操作要点及合同谈判
1、管理代建;
2、品牌代建;
3、代建+小股操盘;
4、资本代建;
5、政府代建。
七、委托代建常见的六大风险及管控
1、与房地产合作开发混同的风险;
2、合同性质未明确导致责任承担异同;
3、委托方资金链断裂风险;
4、品牌受损风险;
5、政策风险;
6、商业风险。
八、国企合作模式及风险管控
1、股权转让
2、在建工程转让
3、增资扩股
4、合作公司
5、定向拍地+利益补给
6、风险管控七大要点
第二部分:“道篇”--对标(HW、AL、ZL、BGY)
一、顶层设计:遵循规律、尊重人性。
二、制度建设:目标导向、利益驱动。
三、流程管理:5大维度、9大流程。
第三部分:“势篇”--并购趋势
一、并购趋势:房地产投资并购的8大趋势。
二、八项指标:适合进入城市的8项新指标。
三、行业趋势:房企转型与行业趋势。
【经典案例】
案例1:“假道伐虢”--上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略,在本案中展现的淋漓尽致,精彩纷呈。
案例2:“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案
深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3:“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析:如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。
案例4:“百密一疏”--融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生,三度交锋:道德之争、制度之争、法律之争。
案例5:“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6:“围魏救赵”--万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌,围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7:“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8:“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律风控之最高境界:防患于未然!
案例9:“一地多卖”--XX项目资产并购纠纷案
一地数转纠纷中,受让人权利保护先后次序:已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案例10:“最牛勾地”--史上最牛勾地案例分析。
案例11:“以小博大”-----XX代建项目操盘纪实全流程。
【课程说明】
【主办机构】中国房训网
【时间地点】2023年7月7日 苏州(具体地点开班前一周统一发《报到通知》另行通知,详情请咨询会务组)
【培训费用】4800元/人(含讲师费、场地费、讲义费、茶歇费等),会务组提供酒店代订服务,如需住宿请在报名回执单中说明,会务组统一安排,费用自理。
【报名咨询】 全国免费咨询热线:400-6789-925 QQ:2442760608 E-mai:fangxunwang@qq.com微信号:fangxunwang
[注:本课题亦可作为企业内训,请需要的企业电话联系: 400-6789-925]
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